上海钢联:2018年第三次临时股东大会的法律意见书

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上海市上正律师事务所

  关于上海钢联电子商务股份有限公司

  2018年第三次临时股东大会的

  法律意见书

  二○一八年五月二日

  股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所上海市上正律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司

  2018年第三次临时股东大会的法律意见书

  致:上海钢联电子商务股份有限公司

  上海市上正律师事务所(以下简称“本所”)接受上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“上海钢联”)的聘请,指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2018 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会发表法律意见如下:

  一.本次股东大会的召集、召开程序

  1.公司于 2018 年 4 月 16 日召开了第四届董事会第十三次会议,决定于 2018

  年 5 月 2 日召开公司 2018 年第三次临时股东大会。公司董事会已于 2018 年 4 月 17日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所官方网站上公告了召

  开本次股东大会的通知,通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。

  2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  现场会议于 2018 年 5 月 2 日下午 14:45 分在上海市宝山区园丰路 68 号 1 号楼召开,会议由公司董事长朱军红先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告

  一致。

  网络投票时间:2018 年 5 月 1 日-2018 年 5 月 2 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 5 月 2 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018 年 5 月 1 日 15:00 至 2018

  年 5 月 2 日 15:00 的任意时间。

  股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所

  本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。二.本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

  1.经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的

  股东共计 19 名,代表有表决权股份 56417948 股,占公司股份总数的 35.4321%。

  其中:

  1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9 名,代表公司股份

  48737290 股,占公司总股本的 30.6084% 。参会股东均为股权登记日 2018 年 4 月

  24 日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

  2)通过网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规

  定进行了身份验证,根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共计 10 人,代表股份数 7680658 股,占公司总股本的

  4.8237%。

  出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

  2. 经查验,本次股东大会由公司董事会召集。

  本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。三.本次股东大会的表决程序和表决结果

  1.本次股东大会就公司 2018 年第三次临时股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

  2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中:

  1)现场投票以记名投票的方式进行了表决,并按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。

  股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所

  2)参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统,按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

  3.本次股东大会全部投票结束后,公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果,议案的表决结果如下:

  1)《关于钢银电商股票期权激励计划第三次行权设立定向资产管理计划暨关联交易的议案》;

  表决情况:关联股东上海兴业投资发展有限公司回避表决;同意 16312385 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 99.9950%;反对 820 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0050%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  2)《关于公司及下属控股子公司相互借款暨关联交易的议案》;

  表决情况:关联股东上海兴业投资发展有限公司、朱军红回避表决;同意8745973 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 98.1901%;反对 161207 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.8099%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  四.结论意见综上所述,本所律师认为,上海钢联本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,会议表决结果合法有效。本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

  本法律意见书正本二份。

  股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所(此页无正文,为《上海市上正律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公

  司 2018 年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页)

  上海市上正律师事务所 经办律师:李备战(签名)_________________(公章)

  主任:程晓鸣_________________ 郭蓓蓓(签名)_________________

  二○一八年五月二日
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